配先查元道通信首次发行：华融证券潘建忠、乔军文与信永中和师玉春、李冬青疑似尽调失察，45次成员是否连带担责？

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　　来源：基本面解码

　　参会上市委委员

　　甘宇晗、刘劲容、许小青、俞善敖、蒋理

　　上市委会议提出问询的主要问题

　　1．请元道通信代表说明业务高度集中于中国移动的原因及相关风险。请保荐人代表发表明确意见。

　　2．报告期各期，元道通信的研发费用逐年大幅增长。请元道通信代表进一步说明研发人员的构成、研发项目的基本情况，以及研发费用加计扣除的合法性。请保荐人代表发表明确意见。

　　需进一步落实事项

　　请元道通信严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书（2020 年修订）》第三十四条和第三十六条的相关规定，在招股说明书“重大事项提示”章节集中披露客户高度集中的风险，以及降低客户集中度面临的不利因素。

　　在当前全面深化资本市场改革与严格落实注册制“穿透式监管”理念的宏观背景下，华融证券潘建忠、乔军文，信永中和师玉春、李冬青作为资本市场“看门人”的核心防线作用愈发凸显。然而，近期中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）针对元道通信股份有限公司（以下简称“元道通信”，证券代码：301139.SZ，）下发的《行政处罚事先告知书》（处罚字【2026】14号）揭露了一起系统性财务造假案件。该案件不仅导致元道通信面临违法或强制退市的风险，更将其背后的保荐机构华融证券股份有限公司（保荐代表人：潘建忠、乔军文）以及审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（签字会计师：师玉春、李冬青）推向了涉嫌未勤勉尽责的合规中心。

　　元道通信收入虚增或现端倪，华融证券保荐人潘建忠乔军文及信永中和师玉春疑似核查缺失？

　　在通信技术服务行业中，收入确认的核心基础在于服务履约进度的可靠计量与外部证据的无缝闭环。元道通信的主营业务涵盖通信网络维护、通信网络建设及通信网络优化服务，其业务模式决定了收入确认高度依赖“产出法”，即通过直接观察和评估已完成的工作量来确定履约进度。在此会计处理逻辑下，“工作量确认单”构成了最为核心、也最易被操纵的外部独立审计证据。证监会立案调查结果事实表明，这一维系公司营收体量的核心单据真实性已存疑，暴露出华融证券潘建忠、乔军文，信永中和师玉春、李冬青在收入真实性验证上的或防线失守。

　　根据证监会《行政处罚事先告知书》及元道通信招股说明书披露数据的深度交叉比对，元道通信·301139.SZ在2019年至2022年期间，呈现出逐年递增、或有预谋的系统性虚增收入特征。其具体的各年度虚增金额与占当期披露营业收入的比例数据或呈现出舞弊规模，详细数据映射逻辑如下表所示：

　　数据交叉比对清晰地显示，元道通信·301139.SZ在IPO冲刺期的最关键阶段（2019年至2021年），或造假规模呈现出极其显著的加速扩张抛物线特征。虚增营业收入金额从2019年的约6590万元急剧攀升至2021年注册节点的超2.63亿元，或虚增比例飙升。或这种违反常规企业内生增长曲线的数据突变，充分表明随着首发上市财务门槛的业绩压力不断增大，由时任副总经理、财务总监兼董事会秘书曹亚蕾亲自组织安排、时任董事长李晋签字背书的管理层，可能采取了孤注一掷的单据伪造策略。面对如此反常的业绩狂飙与巨额的“工作量确认单”，华融证券保荐代表人潘建忠、乔军文以及信永中和签字会计师师玉春、李冬青疑似采取了或背离审计准则与尽职调查规范的“重形式、轻实质”核查策略。

　　从审计专业视角剖析，大型电信运营商（如中国移动、中国联通）的内部结算审核流程极其复杂，不仅涉及繁琐的多级审批，其付款期限也普遍相对较长，这在招股说明书风险提示中已有明确的文字表述。理论上，要在长达四年的时间内持续伪造这些大型国有客户的工作量确认单，必须突破外部验证壁垒，单纯伪造几张纸质单据而不在对方底层系统中留下痕迹是根本无法经受住严格审计的。然而，签字会计师师玉春、李冬青在执行收入确认的关键审计程序时，疑似陷入了将外部证据内部化、形式化的谬误。依据《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》的实质要求，对于通信维护服务产生的巨额工作量，不能仅仅停留在审查纸质单据的签章完备性层面。审计团队理应执行极其严密的外部函证程序，甚至必须深入到客户的数据中心，对诸如MSS网络综合管线系统进行穿行测试，调取一线工程师的移动端GPS打卡记录、工单派发时间戳与完工确认日志进行多维度的电子证据交叉比对。当存在高达2.63亿元（仅2021年度）的虚构工作量时，必然意味着有海量的纸质确认单无法在运营商真实的底层电子运维数据中找到对应的派单轨迹与实施证据。信永中和审计团队疑似仅仅核对了元道通信·301139.SZ单方面提供或已遭管理层篡改的纸质及扫描版“确认单”，而未能获取且忽视了客户业务系统导出数据的强相互印证，导致形式上看似完备的抽凭测试彻底掩盖了实质上的虚假交易。

　　此类忽视底层商业逻辑而导致重大收入核查失效的现象在行业中并非孤例，其背后折射出部分华融证券潘建忠、乔军文，信永中和师玉春、李冬青或面对复杂造假时尽调手段的匮乏与职业怀疑态度丢失。以同期被证监会严厉查处的清越科技案为例，广发证券保荐代表人刘世杰、赵瑞梅与立信会计师事务所签字会计师许培梅、顾欣在核心收入科目的真实性验证上同样疑似存在程序执行缺失。

　　清越科技作为一家显示面板制造商，其核心主业为模组生产，但在IPO申报期却离奇地确认了巨额的“芯片销售”利润，将原本应当是核心原材料的显示驱动芯片直接对外进行贸易转售，并以此虚增利润总额超千万元。立信签字会计师许培梅、顾欣在审计报告中虽声明执行了检查合同、核对出库单等常规程序，但疑似依赖了元道通信·301139.SZ内部生成的虚假出库单与极易被伪造的销售合同，未能结合面板行业的底层商业逻辑（即面板厂是芯片消耗方而非供应商）去质疑这种违背常理的“空转贸易”。这与元道通信案中，华融证券潘建忠、乔军文及信永中和师玉春、李冬青面对飙升的“工作量确认单”，却不去质疑为何没有匹配的工程师差旅轨迹与系统派单记录的失职行径如出一辙。两者均暴露出保荐与审计团队在执行收入真实性核查时，丧失了基于行业常识进行推理验证的核心专业素养，使得“检查销售合同/确认单”沦为了毫无防线作用的走过场程序。

　　元道通信转贷资金流或存疑，华融证券保荐人潘建忠乔军文与信永中和李冬青疑似穿透不足

　　在现代资本市场的复杂财务舞弊案件中，虚假收入的实现绝不仅仅依赖于利润表上数字的凭空捏造，更需要构建一套看似天衣无缝的现金流量表资金闭环，以在账面上制造出“已收回货款”的虚假繁荣假象，从而规避因应收账款长期挂账引发的审计警觉。在元道通信的招股书披露及问询回复文件中，关于“供应商转贷”的大额资金周转异常，可能已经构成了识破其系统性收入造假的显性财务红旗，但华融证券与信永中和却对此出具了毫无保留的认可结论，疑似存在尽职调查穿透不足与程序失效。

　　根据元道通信·301139.SZ《首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函的回复》第2-2页及保荐机构出具的核查说明，元道通信在报告期初期，频繁存在通过供应商进行周转贷款融资（即“转贷”）的违规情形。具体资金流转涉及交通银行股份有限公司河北省分行、建设银行石家庄富强大街支行、邮政银行石家庄分行以及平安银行石家庄分行等多家金融机构的流动资金借款，合计查实的转贷金额高达2466.6万元。元道通信·301139.SZ及保荐机构对此的官方粉饰性解释为：“部分贷款银行需要采取受托支付方式发放流动资金借款，为缓解行业特征导致的资金错配压力及满足日常营运成本费用支出，从而产生了此种不规范操作”。华融证券保荐代表人潘建忠、乔军文更是在核查意见中明确背书，认为此类转贷行为“不构成实质性障碍”。

　　然而，将其置于数亿元虚构收入的大背景下进行财务逻辑解剖，这种解释的底层逻辑或无法实现自洽，或暴露了华融证券潘建忠、乔军文，信永中和师玉春、李冬青在资金流水核查上的系统性盲区。转贷业务的本质，是企业利用虚假的采购合同或业务名义，将银行贷款资金通过“受托支付”的渠道违规打入所谓的“名义供应商”账户，随后该笔资金脱离了贷款银行的直接闭环监管，经由错综复杂的地下资金网络或关联方通道，最终隐秘地流回元道通信·301139.SZ或其实际控制人所控制的体外资金池。在元道通信虚增收入（如2020年虚增超1.6亿元，2021年虚增超2.63亿元）的前提下，华融证券潘建忠、乔军文轻信元道通信·301139.SZ“用于日常营运的成本费用支出”。实质上，这些游离于正常监管之外的体外资金池，大概率沦为了操纵财务报表的核心工具，或被循环用于伪造客户的销售回款，以消化账面上因虚构工作量确认单而产生的巨额虚假应收账款。

　　这引出了一个财务悖论。招股说明书在资产风险提示章节中明确指出，公司面临应收账款及合同资产余额极大的风险，截至2021年末，两者合计余额高达111，201.35万元，占总资产的比例达到了惊人的72.88%。一方面，元道通信·301139.SZ宣称其业务处于高速扩张期，例如在2020年新获取了“河北中移铁通综合服务项目”进而宣称贡献了高达12，003.76万元的新增收入；但另一方面，公司却表现出对现金流的极度饥渴，甚至不惜冒着极大的合规风险通过多家银行搞2466万的违规转贷来维持生存。这种“账面利润丰厚但现金流濒临断裂”的典型舞弊特征，理应触发华融证券潘建忠、乔军文，信永中和师玉春、李冬青风险预警机制。

　　面对这种悖论，信永中和会计师李冬青、师玉春在第三轮问询回复中，依然给出了“元道通信·301139.SZ大额资金往来不存在异常，与经营活动、资产购置等相匹配”的结论。其核查程序失效的根源在于，华融证券潘建忠、乔军文，信永中和师玉春、李冬青在设计资金流水核查方案时，或陷入了机械的“账表核对”循环论证陷阱。根据其回复文件披露的核查方法，审计人员银行流水，进行银行日记账与记账凭证的双向比对，以及将按客户或供应商汇总的年度发生额与对应的回款付款总额进行总量比对等极其表面的程序。在造假者已经精心构造了从“虚构工作量确认单”到“虚开发票”，再到利用体外转贷资金池进行“循环过桥回款”的完整闭环链条时，传统的凭证核对已完全丧失了反舞弊效力。

　　信永中和声称对实际控制人李晋、关键岗位人员甚至资金主管的流水进行了单笔5万元以上的穿透核查，但面对虚增的数亿收入所必需的庞大现金流掩护网络，其有限的抽查范围是否能触及更深层的、由非显性关联方代收代付的隐蔽通道？当虚假的回款呈现出与行业常规结算周期背离的“突击性”与“规律性”特征时，缺乏数字化全样本穿透分析工具的审计团队，在刻板执行程序中遗憾地漏掉了这一破绽。

　　元道通信信披或涉虚假，华融证券保荐人潘建忠与信永中和师玉春李冬青疑似未勤勉尽职

　　从资本市场法治建设、法律合规规范及监管追责体系的严谨专业维度审视，元道通信案件绝非一般性的会计差错调整，而是一起典型的、由高管层有预谋、自上而下系统组织实施的重大证券欺诈案件。证监会《行政处罚事先告知书》拟实施的顶格重罚，不仅清晰界定了元道通信内部责任主体的法律后果，也为华融证券潘建忠、乔军文，信永中和师玉春、李冬青后续面对的行政处罚、巨额民事赔偿乃至潜在的刑事追责划定了起点与法律依据。

　　根据《行政处罚事先告知书》认定，这场涉及总计超6.5亿元虚假收收入中，内部核心责任被绿清楚。时任董事长李晋，全面负责公司经营管理，在包含编造重大虚假内容的《招股说明书》各版本及2022年年度报告等信息披露文件上郑重签字，保证文件真实、准确、完整。其不仅未尽到最基本的审慎关注与有效监督义务，其签字背书实质上为这场集体舞弊构筑了看似合法的企业治理外壳，因此被证监会拟处以750万元巨额罚款并采取5年证券市场禁入措施。而作为直接主导者的曹亚蕾，利用其身兼副总经理、财务总监与董事会秘书的三重核心枢纽身份，不仅未履行信息披露把关职责，反而明目张胆地组织、安排元道通信虚增收入事项，同样面临750万元罚款及5年终身职业污点的市场禁入。已故的时任总经理燕某亲自参与虚增收入，时任董事、副总经理吴志锋分管涉案业务却未审慎关注并在造假文件上签字，亦被拟处罚款300万元。这表明，元道通信的合规治理结构已糜烂，造假行为贯穿了业务拓展、财务做账到信息披露的各个层级。鉴于其编造重大虚假内容触及违法行为，深交所已依法启动退市程序，公司股票自2026年5月12日起被实施退市风险警示变更为“*ST元道”，投资者蒙受巨大损失。

　　在这场悲剧中，华融证券与信永中和作为依法承担核查与审计法定职责的证券服务机构，其面临的法律合规指控与连带责任追溯将是立体的。目前，证监会已采取果断措施冻结了元道通信的募集资金相关账户，并极其明确地向市场释放了信号：“目前正在对华融证券潘建忠、乔军文，信永中和师玉春、李冬青执业情况开展调查”。

　　依据《中华人民共和国证券法》第八十五条与第一百六十三条的明文规定，信息披露义务人在证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容的，保荐人、承销的证券公司及证券服务机构应当与元道通信·301139.SZ承担连带赔偿责任，除非其能够通过证据链证明自己没有过错。对于华融证券保荐代表人潘建忠、乔军文及信永中和签字会计师师玉春、李冬青而言，在未来的法律抗辩中，其惯用的“已履行合理注意义务、造假手段极其隐蔽”等免责事由是否适用就要看法院如何宣判。结合前文长篇幅对“工作量确认单核查流于形式”、“巨额转贷资金穿透失败”、“内控测试形同虚设”以及“签字会计师过往类似处罚记录的路径依赖”的分析，监管部门具充分的法理依据去认定，其在核心风险点上或存在着不可推卸责任，根本未按《中国注册会计师审计准则》及《保荐人尽职调查工作准则》的标准执行必要的、能够触及商业本质的穿透程序。这种因专业胜任能力缺失或主观上不负责任而导致的未能发现数亿元级别错报的行为，在现行证券法律定性上是否能豁免的“重大过错”？